Droit des affaires - 214 - 2ème année de Master

Ects : 3

Enseignant responsable :

• PASCAL ETAIN
• SOPHIE SCHILLER

Volume horaire : 36

Description du contenu de l'enseignement :

Ects : 3

Enseignant responsable :

· Pascal Etain et Sophie Schiller

Volume horaire : 36 sans aucune heure de cours

Description du contenu de l'enseignement :

- Clinique. Les étudiants ont le choix entre deux cliniques. La première est organisée en partenariat avec l’incubateur de Dauphine et le cabinet d’avocats KPMG Avocats. Des starts up qui ont besoin d’un accompagnement juridique sont mises en relation avec un groupe de 3/4 étudiants qui vont les accompagner pendant l’année sous le tutorat d’avocats du cabinet KPMG Avocats. La seconde est centrée sur des dossiers de droit pénal des affaires. Les étudiants sont envoyés dans des cabinets spécialisés sur ces sujets qui leur confient des dossiers sous leur supervision.

- Participation à un concours. Les étudiants peuvent s’inscrire à un concours proposé généralement pas un cabinet d’avocat sur des sujets en lien avec le droit des affaires (par ex. Défi Paris-Saclay / White & Case de la meilleure équipe d’avocats d’affaires de demain, Concours de la médiation commerciale organisée par le CMAP, Prix du meilleur étudiant juriste en droit des services financiers organisé par le Cabinet d’avocats Spitz Poulle Kannan, Prix du meilleur étudiant juriste d’affaires organisé par le cabinet Freshfields, Prix Pierre Godé organisé par l’université Lille 2 et LVMH…)

Coefficient : 1

Compétences à acquérir :

Appréhender une situation pratique, déterminer les questions juridiques à traiter puis la stratégie de réponse, échanger en vue de construire la solution.

Mode de contrôle des connaissances :

Clinique évaluation par les tuteurs avocats

Concours : note attribuée en fonction du résultat au concours

Ects : 4

Volume horaire : 36

Description du contenu de l'enseignement :

Première partie: initiation à la comptabilité financière ( les enjeux de la normalisation comptable, bilan et compte de résultat, les enregistrements de base)

Deuxième partie : initiation à l’analyse financière ( bilan fonctionnel, ratios, interprétation)

Troisième partie : rudiments de mathématiques financières ( valeur actuelle, valeur future, taux d’intérêt )

Quatrième partie: les enjeux de la normalisation internationale ( IFRS versus PCG)

Coefficient : 4

Compétences à acquérir :

Il n’est pas attendu de l’étudiant qu’il devienne un technicien de la comptabilité qui en maîtriserait toutes les subtilités. Il doit cependant appréhender les enjeux de la normalisation comptable, connaître les états financiers, savoir les interpréter de manière sommaire, avoir quelques notions des normes internationales.

Mode de contrôle des connaissances :

50% de la note finale par un galop d’essai à mi-parcours, 50% par l’évaluation finale

Bibliographie-lectures recommandées

Comptabilité financière ; cas corrigés.

Didier BENSADON, Jacques Richard.

Edition DUNOD

Ects : 3

Enseignant responsable :

• DUNCAN FAIRGRIEVE

Volume horaire : 18

Coefficient : 1

Ects : 5

Volume horaire : 27

Description du contenu de l'enseignement :

- Introduction générale à la conformité (secteurs non financiers) - Les outils de la compliance - Le Règlement Général sur la Protection des Données - Contrôles Agence Française anticorruption et CJIP (convention judicaire d ’ intérêt public) - Alertes éthiques, investigations et politiques de sanctions - Compliance et RSE, illustration par l ’ étude d ’ un cas réel - Extra-territorialité, sanctions et embargos - Les conflits d ’ intérêts dans l ’ entreprise - L ’ organisation de la fonction compliance

Sous la responsabilité de J.Y. Trochon qui intervient aux côtés de Laure Lagon (Veolia), George Fife (EY), David Père / Cécile Terret (Cabinet Bryan Cave), Benjamin Van Gaver et Florence Chafiol (Cabinet August Debouzy).

Coefficient : 1

Compétences à acquérir :

Comprendre la démarche de compliance et ses enjeux désormais essentiels dans les tous les secteurs de l ’ économie.

Ects : 5

Enseignant responsable :

• SOPHIE SCHILLER

Volume horaire : 21

Description du contenu de l'enseignement :

Le cours poursuit un double objectif. Tout d ’ abord, il décrit l ’ application des mécanismes fondamentaux du droit des obligations appliqués à la situation particulière des contrats d ’ affaires. Sont donc envisagés en premier lieu les spécificités liés à la qualité des parties : le plus souvent personnes morales mais également impact d ’ une éventuelle incapacité ou situation matrimoniale et les conséquences de la conclusion par un mandataire, un absent ou au sein d ’ un groupe de contrats. En deuxième lieu sont étudiés les obligations contractuelles et légales au cours de la phase de négociation. En troisième lieu, sont décrits les schémas de formation du contrat avant d ’ aborder en quatrième lieu le contenu du contrat que ce soient son intitulé, le préambule, les définitions mais également et surtout les différentes clauses. Par ailleurs, le cours vise à mettre les étudiants face à des situations contractuelles aussi proche que possible de celles qu ’ ils auront à appréhender au cours de leur vie professionnelle. Des cas doivent donc être préparés en équipe avant de faire l ’ objet d ’ un exposé oral qui devra s ’ appuyer sur un support power point.

Coefficient : 1

Pré-requis recommandés :

Bonne maîtrise du droit des obligations

Compétences à acquérir :

• Progresser dans la maîtrise de la rédaction des outils contractuels en droit des affaires.
• Comprendre les relations entre les interlocuteurs professionnels autour des contrats d ’ affaires.

Mode de contrôle des connaissances :

Évaluation des présentations des cas et examen final

Ects : 4

Enseignant responsable :

• EMMANUEL DINH

Volume horaire : 27

Description du contenu de l'enseignement :

Le cours a pour objet de donner aux étudiants des réflexes leur permettant de se repérer dans la matière fiscale. La démarche repose sur une analyse juridique et économique de la jurisprudence du Conseil constitutionnel et du Conseil d ’ État. Les étudiants sont associés à des discussions et réflexions afférentes aux incertitudes que ces jurisprudences peuvent générer. En fonction de l ’ actualité, les sujets suivants sont abordés : Contentieux fiscal constitutionnel – Évolution de la théorie de l ’ abus de droit – Jurisprudence du contrôle de comptabilité informatisée – Opposabilité de la doctrine administrative – Les clés pour appréhender le contentieux d ’ impôt sur les sociétés.

Coefficient : 1

Ects : 2

Enseignant responsable :

• DOROTHEE GALLOIS-COCHET

Volume horaire : 12

Description du contenu de l'enseignement :

Le cours est consacré aux opérations de restructurations (fusions, scissions, apports partiels d'actif), en ce compris les opérations transfrontalières.

Chapitre 1 – Les fusions internes entre sociétés commerciales

Chapitre 2 – Les scissions internes des sociétés commerciales

Chapitre 3 – Les apports partiels d’actifs internes

Chapitre 4 – Les restructurations transfrontalières

Coefficient : 0.5

Pré-requis obligatoire :

Fondamentaux du droit des sociétés (différentes formes sociales, règles régissant le fonctionnement de la collectivité des associés et des organes de direction)

Compétences à acquérir :

Connaissance technique du cadre juridique des opérations de restructuration

Mode de contrôle des connaissances :

examen terminal 100%

Bibliographie-lectures recommandées

a) Etudes Joly Sociétés

Apport partiel d’actifs, S_EA140, par C. Barrillon (sept. 2025)

Fusion, scission, S_EF030, par C. Barrillon (sept. 2025)

b) Fascicules Jurisclasseur, Sociétés Traité

Fasc. 162-10, FUSIONS-SCISSIONS. – régime juridique, par A. Bonnasse (sept. 2024)

Fasc. 162-10, FUSIONS-SCISSIONS. – Effets. Actions en contestation, par A. Bonnasse et N. Jüllich (juill. 2024)

Fasc. 162-30 : FUSIONS-SCISSIONS. – Opérations transfrontalières européennes des sociétés de capitaux (fusion, scission, transformation transfrontalières) : transposition de la directive n° 2019/2121 (directive Mobilité) par l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, par C. Cathiard (juin 2023)

Fasc. 164-10 : FUSION DE SOCIÉTÉS. – Apport partiel d’actifs, par E. Loubet et E. Rapone (mars 2025)

c) Dossier spécial

H. Le Nabasque et M. Menjucq (dir.), Dossier Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales, BJS sept. 2023, n° BJS202h1

Ects : 4

Enseignant responsable :

• ANTOINE LOUVARIS

Volume horaire : 21

Description du contenu de l'enseignement :

Le cours, interactif sur dossiers, explore les voies de recours contentieux devant le juge administratif, y inclus la procédure de QPC, dans le contentieux des affaires, y inclus, en tant que de besoin, les connexions possibles avec la compétence judiciaire. Les sujets abordés peuvent concerner l ’ action de la puissance publique sur le marché, les services publics à objet économique, les contrats publics d ’ affaires (commande publique et exploitation économique du domaine public), les biens publics, la régulation économique sectorielle, et le droit public de la concurrence, avec des aspects processuels et substantiels.

Coefficient : 1

Compétences à acquérir :

Définir, conduire et maîtriser une stratégie contentieuse dans les litiges de droit public des affaires

Ects : 4

Enseignant responsable :

• MYRIAM EPELBAUM

Volume horaire : 24

Description du contenu de l'enseignement :

1er temps : L ’ organisation des sociétés et de la direction Séance 1- La gouvernance de la SAS (dirigeants, AG) Séance 2- L ’ organisation de la répartition des dividendes (actions de préférence, pactes … ) Séance 3- Les différents modes de rémunération des dirigeants et managements packages (dont AGA, SO...) 2ème temps : Les assemblées générales Séances 4-5- Les relations avec les associés et déroulement d ’ une AG (1 séance avec juriste en charge préparation AG (en abordant reporting extra-financier, raison d'être, société à mission, say on pay, say on climate, conventions intra-groupe … ) puis 1 séance pour assister à l ’ AG (Pernod-Ricard, Vilmorin, Sodexo … , seules tenues à cette période de l ’ année) 3ème temps : Quelques contentieux autour des sociétés Séance 6- Contestation sur les cessions de parts et actions (organisation de la transmission, contestation sur le fondement du droit commun) Séance 7- Le contentieux des garanties d'actifs et de passifs Séance 8 - La mise en cause de la responsabilité des dirigeants (révocation, civile, pénale)

Coefficient : 1

Compétences à acquérir :

Maîtriser l'utilisation du droit des sociétés dans le vie des organisations

Ects : 3

Enseignant responsable :

• SOPHIE SCHILLER

Volume horaire : 18

Description du contenu de l'enseignement :

Enseignant responsable :

· Sophie Schiller

Volume horaire : 36 sans aucune heure de cours

Description du contenu de l'enseignement :

- Rédaction d’un travail écrit. Les étudiants ont le choix du travail écrit qu’ils souhaitent rédiger, sous la direction d’un intervenant du Master, a priori sous forme de mémoire ou article destiné à être publié dans une revue juridique et devant alors porter sur un sujet au cœur de l’actualité la plus récente au moment du rendu. Un partenariat avec le Journal des Sociétés ouvre les colonnes de cette revue aux articles qui ont obtenu un avis favorable de l’encadrant.

- Activité associative. Cette alternative est proposée aux étudiants qui ont eu une activité associative soutenue au sein de l’association du master.

Coefficient : 1

Compétences à acquérir :

Pour l'activité associative : avoir mener un projet en interaction avec des professionnels.

Pour la rédaction du travail écrit : savoir rédiger un document de recherche selon des standards établis pour un mémoire ou une publication.

Mode de contrôle des connaissances :

Le travail écrit est évalué par l’encadrant et l’activité associative par le responsable de UE sur la base d’un rapport rédigé par l’étudiant.

Ects : 2

Enseignant responsable :

• JEREMY BERNARD

Volume horaire : 18

Description du contenu de l'enseignement :

Competition law and enforcement of the European Union to train practionners for them to be able to understand businesses' positions in this regards.

Coefficient : 2

Pré-requis recommandés :

It is advised that students own a general knowledge of the functionning of the European Union (institutions, relations between the EU and the EU Member States, and between the EU and third party States or regional or international organizations...)

Pré-requis obligatoire :

Slides will be provided during the first class at the latest. Students are required to read them in advance of the relevant class since the class will be limited to discussing a selection of slides.

Compétences à acquérir :

Fluent English Level

Mode de contrôle des connaissances :

Class Participation: 33%

Group Oral Presentation: 33%

Final Written Exam: 33%

En savoir plus sur le cours :

europa.eu/index_en.htm

Bibliographie-lectures recommandées

Selected Bibliography

Richard Whish & David Bailey, Competition Law (2024), Oxford University Press, 11th edition Christopher Jones & Marc van der Woude, EC Competition Law Handbook (2023), Sweet & Maxwell Christopher Bellamy & Graham Child, European Union Law of Competition (2018), Sweet & Maxwell, 8th edition Einer Elhauge & Damien Girardin, Global Antiturst Law and Economics (2018), Foundation Press, 2nd edition Jonathan Faull & Ali Nikpay, The EC Law Of Competition (2014), Oxford University Press, 3rd edition Valentine Korah, An Introductory Guide to EC Competition Law And Practice (2007), Hart Publishing, 9th edition

Ects : 2

Volume horaire : 9

Coefficient : 0.5

Ects : 2

Enseignant responsable :

• ETIENNE GENTIL

Volume horaire : 18

Description du contenu de l'enseignement :

Enseignants responsables :

· Etienne Gentil et Samuel Steg et Maroussia Cuny

Description du contenu de l'enseignement :

- Présentation d'une opération de financement LBO par Etienne Gentil, avocat à la Cour, Sollicitor England, 2 séances de 3 heures

Caractéristiques principales des opérations de private equity, Monopole bancaire français, Structure de détention et sources de financement, Phases de financent et documentation principale, Rapports entre créanciers, Les sûretés, La certitude du fonds, M1A et financement, Processus de vente aux enchères.

- Les fintechs par Samuel Steg, 2 séances de 3 heures

Introduction et panorama du secteur, Les égarements et leurs spécificités, Flux de fonds et infrastructures de paiement, Sécurité conformité et perspectives.

- Les garanties par Me Maroussia Cuny 1 séance de 3 heures

Coefficient : 0.5

Compétences à acquérir :

Savoir appréhender des problématiques de financement en droit des affaires et prendre connaissance des principales solution offertes

Ects : 3

Volume horaire : 15

Description du contenu de l'enseignement :

L ’ enseignement de « l ’ arbitrage interne et international » a pour but de montrer aux étudiants, par le biais de la méthode dite socratique, (i) les concepts de base du droit français et du droit comparé de l ’ arbitrage, ainsi que (ii) les aspects pratiques les plus importants de ce mécanisme de résolution des litiges. Ce cours n ’ a pour vocation que d ’ être une « introduction » à ce sujet vaste et épineux. Les débats du cours seront organisés à partir et autour de l ’ analyse détaillée d ’ un cas pratique complexe. D ’ une part, sur la base du droit des obligations, le cours portera, en particulier, sur la convention d ’ arbitrage, et plus particulièrement sur sa formation, sa validité, et ses effets. L ’ accent sera mis sur les questions de la portée du consentement des parties, sur la question dite de « l ’ arbitrabilité », et sur l ’ obligation de faire résultant de la convention d ’ arbitrage, à savoir l ’ obligation de se soumettre à l ’ arbitrage, en théorie et en pratique. D ’ autre part, en partant de la nature juridictionnelle de l ’ arbitrage, le cours abordera certaines fictions juridiques propres au droit de l ’ arbitrage. Nous verrons que ces fictions - à savoir, parmi d ’ autres, le principe de l ’ autonomie de la convention d ’ arbitrage et celui dit de la « Compétence – Compétence » - visent à garantir l ’ autonomie de la justice arbitrale par rapport à la justice étatique.

Coefficient : 1

Ects : 4

Description du contenu de l'enseignement :

Le cours de fiscalité internationale se donne pour objectif de présenter les grandes questions posées par les impôts dans la vie des affaires internationales. Il concerne donc essentiellement la fiscalité applicable aux entreprises dans un contexte international, et non pas la fiscalité des particuliers et les problématiques patrimoniales. Bien qu'il s'agisse d'une matière technique, il se veut accessible à tous, y compris à ceux qui n'auraient pas suivi un cursus approfondi en droit fiscal dans leur parcours antérieur. Le cours comporte 6 séances de 3 heures chacune. · La territorialité de l ’ impôt sur les sociétés (2 séances) · La fiscalité européenne · Les conventions fiscales · Les dispositifs anti-évasion fiscale · Les prix de transfert et le plan d ’ actions BEPS (« Base erosion and profit shifting ») Le cours ne se donne pas pour objectif de former des spécialistes de la fiscalité internationale, puisqu ’ il est destiné à des étudiants généralistes du droit des affaires et du droit international et européen. En tant qu ’ enseignement d ’ ouverture, il a plutôt pour objet de présenter, à travers 5 thèmes, les grandes problématiques de la fiscalité internationale et européenne des affaires.

Discussions et lecture en cours de certaines décisions importantes et des conclusions des rapporteurs publics et avocats généraux. Des slides sont remis aux étudiants, de même qu ’ une liasse de documents (décisions, commentaires, articles de doctrine), qui doivent être lus et connus en vue de l ’ examen.

Coefficient : 1

Compétences à acquérir :

• Compréhension des problématiques fiscales dans un monde globalisé.
• Développement de réflexes fiscaux, nécessaires à de futurs professionnels du droit des affaires.
• Capacité d ’ analyse de décisions du Conseil d ’ Etat et de la Cour de justice de l ’ Union européenne.

Ects : 3

Volume horaire : 27

Description du contenu de l'enseignement :

Le cours est composé de trois parties

- une première partie consacrée aux principes généraux de régulation financière (3 heures) traitée sous la direction de M. Maxence Delorme, directeur juridique de l’AMF. Cette séance a lieu à l'AMF.

- une deuxième partie qui abordera 3 thèmes : 1) Marchés de capitaux (introductions en bourse et augmentations de capital) ; 2) Transparence (information périodique et permanente, franchissements de seuils) ; 3) Offres publiques (types d’offres, offre obligatoire et dérogation, calendrier d’une offre) (6 heures) par Me Nicolas Mennesson, associé au cabinet Darrois.

- une troisième partie sur le droit répressif boursier, administratif et pénal, en particulier les enquêtes, contrôles et procédure devant la commission des sanctions de l’AMF et les juridictions pénales (15 heures) assurée par M. Renaud Salomon, avocat général à la Cour de cassation. Ces enseignements sont assurés à Dauphine mais les étudiants assistent également à une séance de la commission des sanctions de l’AMF. Cette partie se termine par une simulation de séance de la commission des sanctions à partir d’un cas pratique proposé et corrigé par Me Nicolas Mennesson, associé au cabinet Darrois.

Coefficient : 1

Compétences à acquérir :

Comprendre les contraintes de droit boursier et le déroulement des contentieux sur ces sujets

Mode de contrôle des connaissances :

Examen écrit et QCM

Description du contenu de l'enseignement :

- 8 séances de 1h30 sont assurées par Me Alexis Pailleret, M. Olivier Mas et M. Jean-Yves Haagen, avec une intervention de Me Lucie Borel sur les garanties de passif et leurs assurances.

Sont notamment abordés les enjeux de l’audit, la négociation de pactes d’actionnaires, une présentation des offres publiques et de leurs spécificités, une analyse des divers mécanismes de fixation du prix, des études de cas sur la mise en jeu de garanties d’actif et de passif, et une séance en anglais dédiée à la négociation des déclarations et garanties dans les opérations de haut de bilan.

- Un complément sur les problématiques de droit social dans les opérations de M&A assuré par Me Sophie Dechaumet (1 séance de 3 heures)

Compétences à acquérir :

Comprendre le déroulement de différentes opérations de M&A et les outils à maîtriser pour les réaliser

Mode de contrôle des connaissances :

QCM et cas pratiques

Description du contenu de l'enseignement :

- le rôle des fonds et leur structuration par Me Nathalie Duguay (2 séances de 3 heures)

- les opérations vues par un entrepreneur par Benjamin du Fraysseix, (1 séance de 3 heures)

- les opérations vues de l'intérieur d'un fonds par M. Mathieu Maroun (1 séance de 3 heures)

- synthèse à partir d’un cas pratique par Mathieu Maroun et Benjamin du Fraysseix (1 séance de 4,5 heures)

- les opérations de venture capital par Me Barbara Jouffa (1 séance de 3 heures)

- les clauses de prix par Me Raphaël Durand et Me Emmanuel Mimin (1 séance de 3 heures)

- la valeurs mobilières donnant accès au capital par Me Nicolas De Xitt (1 séance de 3 heures)

Compétences à acquérir :

Comprendre le fonctionnement des fonds d'investissements et appréhender les modalités d'une prise de participation de leur part ans une société cible

Mode de contrôle des connaissances :

QCM et cas pratiques

Ects : 4

Enseignant responsable :

• ANTOINE LOUVARIS

Description du contenu de l'enseignement :

Les étudiants doivent effectuer au moins trois mois de stage pour valider le master. Ils sont disponibles à partir du début du mois d’avril. Il est possible de réaliser un stage de plus de trois mois à condition qu’il soit terminé à la mi-décembre.

Coefficient : 1

Compétences à acquérir :

Comprendre le fonctionnement d'une entreprise ou d'un cabinet ainsi que les opérations réalisées

Mode de contrôle des connaissances :

Notation à partir d'un rapport de stage