Corporate Law - 214 - Master's Year 2

Ects : 3

Lecturer :
DUNCAN FAIRGRIEVE

Total hours : 15

Overview :

This course in English is designed to give students an introduction to the common law system of England and Wales and to classic Anglo-American themes of legal reasoning. During this course, the students will analyse and explore different patterns of legal reasoning including deductive vs inductive reasoning, theories of statutory interpretation, case-based and analogous reasoning, as well as the use of policy reasoning by the judiciary. The objective is to equip students with an understanding of comparative patterns of legal reasoning by comparing and contrasting the English and French legal systems.

Coefficient : 0,5

Ects : 3

Lecturer :
PIETER VAN CLEYNENBREUGEL

Total hours : 21

Overview :

- La régulation concurrentielle du marché intérieur, en vue de former des praticiens aptes à maîtriser les positions des entreprises au regard des exigences du droit européen de la concurrence.

Coefficient : 1

Ects : 3

Lecturer :
YVES JEAN TROCHON

Total hours : 27

Overview :

- Introduction générale à la conformité (secteurs non financiers) - Les outils de la compliance - Le Règlement Général sur la Protection des Données - Contrôles Agence Française anticorruption et CJIP (convention judicaire d’intérêt public) - Alertes éthiques, investigations et politiques de sanctions - Compliance et RSE, illustration par l’étude d’un cas réel - Extra-territorialité, sanctions et embargos - Les conflits d’intérêts dans l’entreprise - L’organisation de la fonction compliance

Sous la responsabilité de J.Y. Trochon qui intervient aux côtés de Laure Lagon (Veolia), George Fife (EY), David Père / Cécile Terret (Cabinet Bryan Cave), Benjamin Van Gaver et Florence Chafiol (Cabinet August Debouzy).

Coefficient : 1

Learning outcomes :

Comprendre la démarche de compliance et ses enjeux désormais essentiels dans les tous les secteurs de l’économie.

Ects : 3

Lecturer :
SOPHIE SCHILLER

Total hours : 21

Overview :

Le cours poursuit un double objectif. Tout d’abord, il décrit l’application des mécanismes fondamentaux du droit des obligations appliqués à la situation particulière des contrats d’affaires. Sont donc envisagés en premier lieu les spécificités liés à la qualité des parties : le plus souvent personnes morales mais également impact d’une éventuelle incapacité ou situation matrimoniale et les conséquences de la conclusion par un mandataire, un absent ou au sein d’un groupe de contrats. En deuxième lieu sont étudiés les obligations contractuelles et légales au cours de la phase de négociation. En troisième lieu, sont décrits les schémas de formation du contrat avant d’aborder en quatrième lieu le contenu du contrat que ce soient son intitulé, le préambule, les définitions mais également et surtout les différentes clauses. Par ailleurs, le cours vise à mettre les étudiants face à des situations contractuelles aussi proche que possible de celles qu’ils auront à appréhender au cours de leur vie professionnelle. Des cas doivent donc être préparés en équipe avant de faire l’objet d’un exposé oral qui devra s’appuyer sur un support power point.

Coefficient : 1

Recommended prerequisites :

Bonne maîtrise du droit des obligations

Learning outcomes :

• Progresser dans la maîtrise de la rédaction des outils contractuels en droit des affaires.
• Comprendre les relations entre les interlocuteurs professionnels autour des contrats d’affaires.

Assessment :

Évaluation des présentations des cas et examen final

Ects : 3

Lecturer :
Pascal SCHIELE

Total hours : 27

Overview :

Le cours a pour objet de donner aux étudiants des réflexes leur permettant de se repérer dans la matière fiscale. La démarche repose sur une analyse juridique et économique de la jurisprudence du Conseil constitutionnel et du Conseil d’État. Les étudiants sont associés à des discussions et réflexions afférentes aux incertitudes que ces jurisprudences peuvent générer. En fonction de l’actualité, les sujets suivants sont abordés : Contentieux fiscal constitutionnel – Évolution de la théorie de l’abus de droit – Jurisprudence du contrôle de comptabilité informatisée – Opposabilité de la doctrine administrative – Les clés pour appréhender le contentieux d’impôt sur les sociétés.

Coefficient : 1

Ects : 3

Lecturer :
OLIVIER RAMOND
MICHAEL KHAYAT

Total hours : 24

Overview :

Première partie de 15h assurée par Olivier RAMOND, professeur à Dauphine-PSL

Permettre aux étudiants, d’une part, de comprendre et d’interpréter l’information comptable et financière publiée par les groupes de sociétés et, d’autre part, d’identifier les principaux enjeux du reporting financier dans le champ du droit des affaires.

Contenu de la première partie :

1) Concepts, principes et qualités du reporting financier 2) Modalités d’évaluation des actifs et des passifs (ex. instruments financiers, marque, test d’impairment, management incentive plans) 3) Présentation des états financiers et performance reporting 4) Principes d’évaluation des droits sociaux et droits dérivés

Seconde partie de 9h assurée par Mickael KHAYAT, Avocat Associé chez Arkwood SCP

Le cours est un préliminaire à l’enseignement d’analyse financière, le but est de donner aux étudiants les bases de la comptabilité et une vision plus opérationnelle de la matière afin qu’ils soient à l’aise avec les documents et concepts comptables à utiliser dans le cours d’analyse financière.

Coefficient : 1

Learning outcomes :

Comprendre et interpréter l'information comptable et financière publiée par les groupes de sociétés et identifier les principaux enjeux du reporting financier dans le champ du droit des affaires.

Ects : 6

Lecturer :
ANTOINE LOUVARIS

Total hours : 27

Overview :

Le cours, interactif sur dossiers, explore les voies de recours contentieux devant le juge administratif, y inclus la procédure de QPC, dans le contentieux des affaires, y inclus, en tant que de besoin, les connexions possibles avec la compétence judiciaire. Les sujets abordés peuvent concerner l’action de la puissance publique sur le marché, les services publics à objet économique, les contrats publics d’affaires (commande publique et exploitation économique du domaine public), les biens publics, la régulation économique sectorielle, et le droit public de la concurrence, avec des aspects processuels et substantiels.

Coefficient : 1

Learning outcomes :

Définir, conduire et maîtriser une stratégie contentieuse dans les litiges de droit public des affaires

Ects : 6

Total hours : 24

Overview :

1er temps : L’organisation des sociétés et de la direction

Séance 1- La gouvernance de la SAS (dirigeants, AG)

Séance 2- L’organisation de la répartition des dividendes (actions de préférence, pactes…)

Séance 3- Les différents modes de rémunération des dirigeants et managements packages (dont AGA, SO...)

2ème temps : Les assemblées générales

Séances 4-5- Les relations avec les associés et déroulement d’une AG (1 séance avec juriste en charge préparation AG (en abordant reporting extra-financier, raison d'être, société à mission, say on pay, say on climate, conventions intra-groupe…) puis 1 séance pour assister à l’AG (Pernod-Ricard, Vilmorin, Sodexo…, seules tenues à cette période de l’année)

3ème temps : Quelques contentieux autour des sociétés

Séance 6- Contestation sur les cessions de parts et actions (organisation de la transmission, contestation sur le fondement du droit commun)

Séance 7- Le contentieux des garanties d'actifs et de passifs

Séance 8 - La mise en cause de la responsabilité des dirigeants (révocation, civile, pénale)

Coefficient : 1

Learning outcomes :

Maîtriser l'utilisation du droit des sociétés dans le vie des organisations

Ects : 3

Lecturer :
EDWARD MILLER
JEAN-BAPTISTE DUCHATEAU

Total hours : 24

Overview :

L’enseignement de 18 heures de contrats et litiges transnationaux n’est pas un cours académique de droit international privé ou public. Il est un lieu de partage d’un savoir-faire nourri par 25 années d’expérience en cabinets et en multinationales. La relation avec les intermédiaires commerciaux y est disséquée, les risques de corruption analysés. L’échange d’informations protégé par la signature d’accords de confidentialité, la conclusion progressive de contrats internationaux par la rédaction de memorandum of understanding, de letter of intent sont étudiés. Un tour du monde des PPP est offert, illustrant les caractéristiques essentielles des concessions et des BOT. Seuls des cas réels sont décortiqués pour que chaque étudiant puisse acquérir les réflexes, le jargon de cet univers contractuel. Cette initiation lui permettra de reconnaître les figures contractuelles au-delà des ordres juridiques. Nous nous penchons également sur la pathologie, qu’elle soit judiciaire (en France, aux Etats-Unis), civile, pénale, arbitrale (CIRDI, CIETAC), qu’elle mette en scène certains Etats, des ONG internationales ou des investisseurs ISR.

Coefficient : 1

Ects : 3

Overview :

Les étudiants doivent effectuer trois mois de stage pour valider le master. Ils sont disponibles à partir du début du mois d’avril. Il est possible de réaliser un stage de plus de trois à condition qu’il soit terminé à la mi-décembre.

Coefficient : 1

Ects : 3

Lecturer :
EDUARDO SILVA ROMERO

Total hours : 15

Overview :

L’enseignement de « l’arbitrage interne et international » a pour but de montrer aux étudiants, par le biais de la méthode dite socratique, (i) les concepts de base du droit français et du droit comparé de l’arbitrage, ainsi que (ii) les aspects pratiques les plus importants de ce mécanisme de résolution des litiges. Ce cours n’a pour vocation que d’être une « introduction » à ce sujet vaste et épineux. Les débats du cours seront organisés à partir et autour de l’analyse détaillée d’un cas pratique complexe. D’une part, sur la base du droit des obligations, le cours portera, en particulier, sur la convention d’arbitrage, et plus particulièrement sur sa formation, sa validité, et ses effets. L’accent sera mis sur les questions de la portée du consentement des parties, sur la question dite de « l’arbitrabilité », et sur l’obligation de faire résultant de la convention d’arbitrage, à savoir l’obligation de se soumettre à l’arbitrage, en théorie et en pratique. D’autre part, en partant de la nature juridictionnelle de l’arbitrage, le cours abordera certaines fictions juridiques propres au droit de l’arbitrage. Nous verrons que ces fictions - à savoir, parmi d’autres, le principe de l’autonomie de la convention d’arbitrage et celui dit de la « Compétence – Compétence » - visent à garantir l’autonomie de la justice arbitrale par rapport à la justice étatique.

Coefficient : 0,5

Ects : 3

Lecturer :
OLIVIER MAS
ALEXIS PAILLERET
JEAN-YVES HAAGEN

Total hours : 18

Overview :

Première partie : Fusions-acquisition

L’enseignement en Fusions-Acquisitions est animé par trois praticiens : Alexis Pailleret, Jean-Yves Haagen et Olivier Mas, Avocats et Directeurs Juridiques. Il offre un enseignement juridique approfondi résolument pratique permettant aux étudiants de comprendre l’environnement des Fusions-Acquisitions. Il vient compléter utilement les cours fondamentaux en droit des sociétés approfondies et droit civil, et fait appel aux connaissances acquises dans d’autres matières telles que le droit social, le droit de la propriété intellectuelle, le droit fiscal ou encore la comptabilité approfondie et l’analyse financière. L’approche de l’enseignement, à travers l’étude du processus complet d’une opération de Fusion-Acquisitions, est axée sur la maitrise des concepts fondamentaux de la matière, en ayant recours à des cas pratiques, des enseignements en anglais et des exposés sur des thèmes spécifiques. Parmi les modules proposés (8 séances de 1h30 chacune), sont notamment abordés les enjeux de l’audit, la négociation de pactes d’actionnaires, une présentation des offres publiques et de leurs spécificités, une analyse des divers mécanismes de fixation du prix, des études de cas sur la mise en jeu de garanties d’actif et de passif, et une séance en anglais dédiée à la négociation des déclarations et garanties dans les opérations de haut de bilan. Cet enseignement permet aux étudiants désireux d’intégrer une équipe Fusions-Acquisitions en cabinet d’avocats ou au sein de la direction juridique d’un groupe, d'avoir une bonne compréhension des enjeux et des risques liés à ce type d’opérations et d’être rapidement opérationnels.

Seconde partie : private Equity

L’enseignement est une introduction aux fonds de capital investissement. Seront abordés le fonctionnement et les enjeux de la struc turation de ces fonds.

Les cours sont assurées par Raphaël Bloch, avocat au cabinet Willkie.

Coefficient : 1

Learning outcomes :

Cadre règlementaire et familiarisation avec les principaux mécanismes contractuels des fonds de private equity.

Ects : 3

Lecturer :
DUNCAN FAIRGRIEVE

Total hours : 18

Overview :

Drawing extensively upon English, French and European law and beyond (US, Canada, Australia), the objective of this course is to explore comparative approaches to contract law in the common law& civil law. Analysis is undertaken of a key series of issues from a comparative and European perspective, including principles underlying contract law, the formation of a contract, requirements of reciprocity, and approach to remedies. The course convenor, Pr. Duncan Fairgrieve, adopts an interactive teaching method and a practical approach to the study of this topic, using practical examples and broaching issues such as drafting of contracts, with course assessment by way of problem questions, hypothetical case scenarios and a mock trial.

Coefficient : 1

Ects : 3

Lecturer :
EMMANUEL DINH

Total hours : 18

Overview :

Le cours de fiscalité internationale se donne pour objectif de présenter les grandes questions posées par les impôts dans la vie des affaires internationales. Il concerne donc essentiellement la fiscalité applicable aux entreprises dans un contexte international, et non pas la fiscalité des particuliers et les problématiques patrimoniales. Bien qu'il s'agisse d'une matière technique, il se veut accessible à tous, y compris à ceux qui n'auraient pas suivi un cursus approfondi en droit fiscal dans leur parcours antérieur. Le cours comporte 6 séances de 3 heures chacune. · La territorialité de l’impôt sur les sociétés (2 séances) · La fiscalité européenne · Les conventions fiscales · Les dispositifs anti-évasion fiscale · Les prix de transfert et le plan d’actions BEPS (« Base erosion and profit shifting ») Le cours ne se donne pas pour objectif de former des spécialistes de la fiscalité internationale, puisqu’il est destiné à des étudiants généralistes du droit des affaires et du droit international et européen. En tant qu’enseignement d’ouverture, il a plutôt pour objet de présenter, à travers 5 thèmes, les grandes problématiques de la fiscalité internationale et européenne des affaires.

Discussions et lecture en cours de certaines décisions importantes et des conclusions des rapporteurs publics et avocats généraux. Des slides sont remis aux étudiants, de même qu’une liasse de documents (décisions, commentaires, articles de doctrine), qui doivent être lus et connus en vue de l’examen.

Coefficient : 1

Learning outcomes :

• Compréhension des problématiques fiscales dans un monde globalisé.
• Développement de réflexes fiscaux, nécessaires à de futurs professionnels du droit des affaires.
• Capacité d’analyse de décisions du Conseil d’Etat et de la Cour de justice de l’Union européenne.

Ects : 3

Lecturer :
RENAUD SALOMON
ANNE-MARIE MARECHAL

Total hours : 18

Overview :

Le cours est composé de trois parties

- une première partie consacrée aux principes généraux de régulation financière (6 heures) traitée sous la direction de Mme Anne Maréchal, directrice juridique de l’AMF avec

• une première séance de trois heures avec deux heures sur la régulation et une heure sur la gestion d'actif
• une deuxième séance de trois heures avec une heure sur la composition administrative et les ICO comme exemple de régulation.

Ces deux séances ont lieu à l'AMF.

- une deuxième partie sur les seuils / action de concert, OPA et les opérations sur le capital : augmentation et réduction (6 heures) par Me Alexis Marraud des Grottes, associé au cabinet Orrick. Ces deux séances ont lieu au cabinet Orrick.

- une troisième partie sur les enquêtes, contrôle et la commission des sanctions en prévoyant d’assister à une séance de la commission (6 heures) assurée par M. Renaud Salomon, avocat général à la Cour de cassation, dans la continuité de la deuxième partie. Ces enseignements sont assurés à Dauphine mais les étudiants assistent également à une séance de la commission des sanctions de l’AMF.

Coefficient : 0.5

Ects : 3

Lecturer :
ELISABETH MELLA

Total hours : 21

Overview :

Après une introduction générale du cours, les douze séances proposées (12 x 1h30) abordent la question de l’Intégration du droit de l’Union européenne en droit des affaires au travers du cours de l'enseignant et, une fois sur deux, des cas pratiques exposés par les étudiants eux-mêmes. La première partie du cours s'intéresse à l'intégration du droit de l'UE en droit des affaires par les autorités législatives et administratives. Y sont traitées les fondements de l'intégration (obligation de coopération loyales et dispositions constitutionnelles internes), le contenu (en privilégiant le cas du marché intérieur et des aides d'État) et les limites de l'intégration. La deuxième partie porte sur l'intégration du droit de l'UE en droit des affaires par les autorités juridictionnelles. Y sont développées l'obligation et les modalités diverses de cette obligation d'intégration (question notamment des invocabilités), puis les questionnements autour de l'office du juge interne et des conflits des normes.

La question de l'intégration du droit de l'UE est abordée au travers d'exemples très concrets et appréhendés, systématiquement, sous deux angles : un commentaire comparé de deux documents mettant en avant d'une part l'état du droit de l'UE et d'autre part celui du droit national (premier angle) et deux plaidoiries adverses liées à l'un des deux documents à comparer (deuxième angle).

Coefficient : 1

Learning outcomes :

Connaître et comprendre les modalités d'intégration du droit de l'UE tant par les autorités législatives/administratives que juridictionnelles, en droit des affaires

Assessment :

Contrôle continu: 55% dont 40% Exercice principal et 15 % Evalutation de pair à pair

Exercice principal (oral): plaidoirie ou commentaire comparé de documents

Exercice complémentaire: évaluation de pair à pair

Contrôle final: 45% commentaire comparé de document (3h)

Ects : 3

Overview :

Les étudiants peuvent au choix :

• soit avoir une très forte implication dans l’association pendant tout le long de l’année et les relater sous forme d’un rapport d’une dizaine de pages qui permettra au directeur du master de fixer une note ;
• soit rédiger un mémoire sous la direction d’un enseignant du master ;
• soit participer à la clinique juridique de Dauphine au sein d’une équipe composé également d’un étudiants de L3 et d’une étudiant de M1, sous la supervision d’un cabinet d’avocat parisien.

Coefficient : 0.5

Learning outcomes :

Variables selon le choix opéré

Ects : 3

Total hours : 18

Coefficient : 0,5